托普已经沉默了许久。

但是沉默只是一种表象，掩盖在沉默下的托普正在施展其娴熟的财技，托普集团董事局主席宋如华这次选择的对象是美交所?全称美国证券交易所?。

　托普集团有关人士向记者证实，托普集团已经与美交所上市公司Ｑｕｉｘｉｔ Ｉｎｃ达成了收购协议，托普集团出资20万美元从Ｑｕｉｘｉｔ Ｉｎｃ公司总裁Ｂｏｏｎｅ手中收购88％的公司股权，取得了控股权，从而成功实现借壳上市。

成都证券界人士对这次借壳上市的评价是，一向在资本市场长袖善舞的托普打造了一个更加宽阔的资本平台，但是仍看不出这次借壳上市对公司的实业有任何帮助。

托普应付资金危机

据美交所官方网站显示，Ｑｕｉｘｉｔ Ｉｎｃ公司1997年5月作为Ｘｉｍｅｄｉｘ．Ｉｎｃ的子公司在美国的科罗拉多州成立，以电脑软件等业务为主。公司在2001年开始筹备上市，并于2002年上市，股票的交易代码为ＱＸＩＴ．ＯＢ，总股本为500万股，该公司在美交所的交易冷清，股价也一直徘徊在0．05美元／股左右。

而托普与Ｑｕｉｘｉｔ Ｉｎｃ公司在去年12月开始接触，并于今年1月16日达成收购协议。根据收购协议，托普以纽约分公司的名义出面，以20万美元取得了 Ｑｕｉｘｉｔ Ｉｎｃ公司440万股普通股，占公司总股本的88％。收购完成后，Ｑｕｉｘｉｔ Ｉｎｃ公司更名为ＴＯＰ Ｇｒｏｕｐ ｈｏｌｄｉｎｇ ＩＮＣ。而Ｑｕｉｘｉｔ Ｉｎｃ公司的总裁Ｂｏｏｎｅ在并购完成的当天即宣布退休，由托普纽约分公司的董事会成员杨恒明?音译?接替出任ＴＯＰ Ｇｒｏｕｐ ｈｏｌｄｉｎｇ ＩＮＣ．公司的总裁。

并购消息在美交所发布后，Ｑｕｉｘｉｔ Ｉｎｃ公司的股票价格便一路上涨，目前已经涨到0．60美元／股，涨幅达到12倍。按照目前的溢价计算，托普已经在此次并购中赢利200多万美元，仅此一项已显示出托普“老谋深算”。

对于此次借壳上市美交所，托普内部员工显得非常谨慎，接受采访时仅表示，此举标志着托普迈向国际化的一步，为集团今后在国际市场的发展奠定了良好的基础。对于具体的融资计划等则委婉地表示，此次并购由托普纽约分公司完成，具体计划不清楚。

然而记者在询问了数家证券公司后，回答却比较一致——托普集团是迫于资金压力。托普已经拥有在深交所上市的托普软件?000583?、炎黄在线?000805?以及由托普软件分离出来在香港上市的托普科技?08135?共三家上市公司。正是在运作这三家上市公司的过程中表现出的非凡的财技，宋如华达到了如日中天的地位。

所谓“成也萧何，败也萧何”，宋如华在资本市场上的娴熟运作也招来了人们对托普集团的另一种质疑：托普只是一个在资本市场玩“空手道”的企业。

这一质疑在托普去年招聘5000名软件人才的事件中达到了顶点。
　　2002年8月初，托普收到四川省高级人民法院的传票，称建行四川省分行以托普软件与东碳公司在1993年为聚酯公司3000万美元的借款承担了担保责任为由，要求托普软件就此债务承担连带责任。

祸不单行的是?主要贷款行工行四川分行终止了再贷款，并要求归还原来所借10亿元贷款；同时，客户也减少了对托普的订货，并拖欠应付货款。　

　 　坏消息还在不断地传来。2002年度报告显示，托普软件较上年相比，应收账款增加了7．66％，主营业务利润下降18．91％，公司补贴收入下降80．05％和投资收益下降72．22％，造成公司利润较上年减少42．42％。

资金链骤然吃紧，托普面临着前所未有的风险。宋如华后来在一次内部会议上专门说，托普必须逐步把精力转向利用国际资本和民间资本方向，减少对银行的依赖。

此前曾一度传出托普集团正在找壳，希望年底通过借壳实现东部软件园和西部软件园两家公司上市融资，但是宋如华最终先选择了美交所。

海外借壳 故伎重演？

据介绍，目前中国企业在海外实施借壳上市的成功案例已经有十多起，几乎无一败绩。可资借鉴的是，北京世纪永联公司与深圳兰点软件公司是两家实力并不强的ＩＴ公司，北京世纪永联公司原注册资金不过100万人民币，在美国ＯＴＣＢＢ市场借壳上市，股价最高时达25美元，而市值?股票总价值?则超过4亿美元；深圳兰点软件公司则只是新成立的极小极小的公司，注册资金只有20万人民币，也是在美国ＯＴＣＢＢ市场借壳上市，股价在开市一小时从6美元升至22美元，市值也超过4亿美元。

托普方面没有透露收购后的打算?但是根据Ｑｕｉｘｉｔ Ｉｎｃ公司的介绍，这是一家纯粹的壳公司，基本上没有业务，托普要进行增发新股进行融资，就必须为上市公司置换进优质的资产。目前托普已经更换了上市公司的名字，但是具体的融资行动还没有展开。

　 证券界人士介绍，目前国内公司借壳上市一般有两种方法，一是在海外的某个免税岛注册一家投资公司，通过它收购交易所的上市公司，再通过该上市公司反过来收购国内企业的股权，把国内公司的财务报表合并到这家上市公司，但控制权还在国内公司手里；第二种方法是合并。这也是先在一个免税岛成立一家投资公司，使它拥有国内一些企业的控股权，由选定的一家目标上市公司增发新股，把国内企业的资产合并到该公司里去。

但是很显然托普没有选择这两种方式，而是通过海外的分公司直接进行收购，因而托普极有可能以托普集团纽约分公司为主体完成所有的融资活动。这样的好处是，托普可以避免与国内企业进行并购而造成关联交易，引发人们又一轮的质疑。根据托普与Ｑｕｉｘｉｔ Ｉｎｃ公司的收购协议显示，宋如华拥有托普纽约分公司90％的股权，对上市公司有绝对的控制力。

“不管以哪种方式，托普获得在美交所进行融资的资格已经是一个毋庸置疑的事实。不管融资最后如何展开，托普并购的依然是一家没有业务、没有市场、也没有核心业务的企业，托普施展的依然是财技。对于人们质疑托普到底是做什么的，托普的主业是什么，托普还是没有给出答案。”成都一证券界人士如是表示。